Jakie zmiany w sprawozdawczości polskich przedsiębiorstw spowoduje implementacja dyrektywy 2014/95/UE ws. ujawniania informacji niefinansowych i o różnorodności?

Przede wszystkim należy pamiętać, że od dawna istnieje ustawowy obowiązek raportowania – w ramach sprawozdania z działalności – pewnego minimum informacji na temat spraw środowiskowych i pracowniczych, i ten minimalny zakres nadal będzie obowiązywać zdecydowaną większość przedsiębiorstw. Natomiast wdrożenie do prawa polskiego nowej dyrektywy spowoduje, że pewna grupa, około 300 największych przedsiębiorstw, będących dużymi jednostkami zainteresowania publicznego (dalej: JZP), w tym około 10 Spółek Skarbu Państwa, będzie mieć bardziej szczegółowe i rozbudowane obowiązki w zakresie raportowania informacji niefinansowych, w ramach sprawozdania z działalności lub w formie odrębnego sprawozdania. Drugi aspekt dyrektywy, który jest całkowitą nowością, polega na objęciu dużych spółek giełdowych obowiązkiem ujawniania – w ramach oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego – informacji o stosowanej polityce różnorodności składu swoich organów lub jej braku.

Kiedy dokładnie można się spodziewać przyjęcia ustawy?

Obecnie jesteśmy na etapie kończącym konsultacje zewnętrzne i na 12 lipca br. planowana jest tzw. konferencja uzgodnieniowa. Później będą już prace w parlamencie. Termin na przyjęcie odpowiednich przepisów mija 6 grudnia br. Nowe przepisy miałyby zastosowanie od 1 stycznia 2017 r. z możliwością wcześniejszego zastosowania. Główne zmiany, tj. dotyczące raportowania informacji niefinansowych, wprowadzane są poprzez zmianę ustawy o rachunkowości, natomiast wymogi ujawniania polityki różnorodności wprowadzane są poprzez zmianę rozporządzenia Ministra Finansów ws. informacji bieżących i okresowych.

Na czym konkretnie będzie polegało obowiązkowe raportowanie niefinansowe?

Raportowanie informacji niefinansowych będzie polegało na ujawnianiu istotnych danych dotyczących co najmniej kwestii: środowiskowych, spraw społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji i łapownictwu. W ramach nowych obowiązków będzie się przedstawiać zwięzły opis modelu biznesowego, opis polityk prowadzonych w odniesieniu do już wspomnianych kwestii i opis rezultatów tych polityk, niefinansowe kluczowe wskaźniki efektywności oraz opis ryzyk i sposobu zarządzania ryzykami w kwestiach niefinansowych. Zgodnie z dyrektywą tymi wymogami objęte są największe JZP, czyli emitenci, banki, zakłady ubezpieczeń oraz te jednostki, które specyficznie w danym kraju też są traktowane jako JZP, a ponadto grupy kapitałowe tworzone przez JZP. Obowiązek dotyczy jednostek i grup kapitałowych, w których przez dwa kolejne lata średnioroczne zatrudnienie jest powyżej 500 osób oraz przekroczone jest jedno z dwóch kryteriów finansowych, tj. 20 mln EUR sumy aktywów bilansu lub 40 mln EUR przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów. Na gruncie polskich przepisów szczegółowy katalog JZP, z których największe zostaną objęte nowymi wymogami, wynika z niedawnej implementacji dyrektywy 2013/34/UE ustawą z dnia 23 lipca 2015 r. o zmianie ustawy o rachunkowości. Według dostępnych szacunków około 300 jednostek będzie sporządzać takie informacje, w tym 131 jako pojedyncze jednostki, a 148 jako grupy kapitałowe. 

Czy te informacje będą się różnić od raportów CSR dotychczas sporządzanych przez niektóre firmy?

Zasadniczo zawartość obu rodzajów raportów będzie podobna – inna będzie natomiast motywacja ich sporządzenia – dla jednych nie będzie to już dobrowolna decyzja lecz ustawowy obowiązek, dla pozostałych – nadal będzie to wynikiem dobrowolnej, przemyślanej własnej decyzji. Mamy nadzieję, że obowiązkowe raportowanie informacji niefinansowych nie będzie sprawozdawczością pro-forma i będzie odzwierciedlać faktyczne podejście/politykę przedsiębiorstwa do pewnych obszarów, ogólnie określanych jako społeczna odpowiedzialność biznesu. Wprowadzenie obowiązkowego raportowania niefinansowego dla największych JZP może spowodować, że także więcej mniejszych przedsiębiorstw zwróci uwagę na CSR (ang. Corporate Social Responsibility) i zacznie dobrowolnie raportować, zwłaszcza jeśli ich działania już uwzględniają kwestie CSR, a tylko do tej pory nie prezentowali tego w formie konkretnych raportów dla odbiorców zewnętrznych.

Dyrektywy często dają pewną swobodę w implementacji przepisów – czy i tym razem Polska miała możliwość skorzystania z jakichś opcji w dyrektywie i jeśli tak, to w jakim zakresie z nich skorzystała?

Tak, dyrektywa zawiera w zasadzie trzy opcje dla krajów członkowskich oraz pewien margines swobody bezpośrednio dla przedsiębiorstw, jak chociażby zasada „comply or explain” – „stosuj lub wyjaśnij”, która będzie polegać na tym, iż przedsiębiorstwo niemające polityki w którejkolwiek z wymienionych już kwestii, np. spraw środowiskowych, będzie musiało podać powód braku danej polityki. Warto zwrócić uwagę, że ani dyrektywa ani polskie przepisy nie wprowadzają ustawowego przymusu, by być społecznie odpowiedzialnym, lecz przedsiębiorstwo, które nie będzie posiadać polityki w jednej lub kilku kwestiach będzie musiało wyjaśnić jej brak.

Czy to może być furtka do robienia, mówiąc kolokwialnie, uników w zakresie raportowania?

Nie sądzę, ponieważ np. w przypadku przedsiębiorstwa działającego w sektorze wydobywczym trudno będzie zarządowi firmy wyjaśnić brak polityki w kwestii spraw środowiskowych, gdyż wpływ tego przedsiębiorstwa na środowisko jest oczywisty i tym wpływem trzeba jakoś zarządzać. Wiążą się z nim np. konkretne ryzyka dla dalszej działalności przedsiębiorstwa, zarówno ryzyka krótko-, jak i długoterminowe. Warto także zwrócić uwagę, że niezależnie od posiadania polityki lub jej braku, przedsiębiorstwa będą musiały ujawniać m.in. opis ryzyk oraz opis sposobu zarządzania ryzykami we wspomnianych w dyrektywie obszarach. Jest zatem mało prawdopodobne, aby największe JZP potraktowały zasadę „comply or explain” jako furtkę do ucieczki od obowiązków raportowania niefinansowego.

Natomiast należy odróżnić zasadę „comply or explain” od opcji dla krajów członkowskich dającej możliwość zezwolenia przedsiębiorstwom na pominięcie niektórych informacji. Jeśli projekt ustawy nie ulegnie zmianie, to przedsiębiorstwa będą mogły pominąć pewne informacje, ale tylko w wyjątkowych okolicznościach, gdy informacje te będą przedmiotem oczekiwanych zdarzeń lub toczących się negocjacji i to pod warunkiem, że ich ujawnienie miałoby istotnie szkodliwy wpływ na sytuację rynkową jednostki. Równocześnie takie pominięcie nie może uniemożliwić prawidłowej i obiektywnej oceny rozwoju, wyników i sytuacji jednostki oraz wpływu jej działalności na wymienione w dyrektywie obszary. Implementując dyrektywę zaproponowaliśmy, aby takie przedsiębiorstwo miało obowiązek ujawnić fakt, że skorzystało z tego zwolnienia – dyrektywa nie regulowała tej kwestii.

Przedsiębiorstwo nie może się na nią powołać twierdząc np. że kwestie środowiskowe są tak wrażliwe, że nic nie ujawni. Co więcej, jeśli będzie chciało skorzystać z „wyjaśniania” zamiast „ujawniania”, to powinno wykazać w swoim wyjaśnieniu, że działalność przedsiębiorstwa ma znikomy wpływ na środowisko lub inne obszary wymienione w dyrektywie i z tego powodu nie posiada w danym obszarze żadnej polityki.

Czy przewidziano jakieś konsekwencje dla firm, które nie dostosują się do wymogów dyrektywy?

Są to konsekwencje analogiczne jak w przypadku braku sporządzania sprawozdania z działalności (art. 77 ust.2 UoR – kara grzywny lub pozbawienia wolności do lat 2, lub obu tym karom łącznie) lub braku złożenia sprawozdania z działalności we właściwym rejestrze sądowym (art. 79 ust. 4 UoR – kara grzywny albo kara ograniczenia wolności). Przedsiębiorstwo nie będzie mogło oświadczyć, że dane należą do obszarów, które nie są dla niego kluczowe – ponieważ to dyrektywa wskazała kilka obszarów, co do których największe JZP muszą ujawnić fakt posiadania lub braku polityki i inne informacje z tym związane. Jeśli przedsiębiorstwo będzie twierdzić, że w danym obszarze nie posiada polityki, to będzie musiało to racjonalnie uzasadnić, nie wystarczy tutaj subiektywna ocena, że przedsiębiorstwo które intensywnie oddziałuje na stan środowiska uzna, że „jest to obszar, który nie jest kluczowy dla firmy”. Próba takiego podejścia do nowych obowiązków sprawozdawczych będzie prawdopodobnie wzbudzała negatywne opinie wśród inwestorów i innych użytkowników informacji niefinansowych.

Czy przedsiębiorstwa mogą liczyć na inne swobody?

Tak, inną ważną swobodą przyznaną w dyrektywie bezpośrednio przedsiębiorcom jest dowolność w wyborze standardów raportowania. Jednostki będą mogły stosować własne zasady, krajowe, unijne lub międzynarodowe standardy lub wytyczne. Taka swoboda powinna umożliwić przedsiębiorstwom wybór tych najbardziej odpowiednich wytycznych lub standardów, zwłaszcza, że na rynku dostępne są zarówno standardy sektorowe, jak i bardziej uniwersalne.

Dyrektywa przyznała w trzech sprawach swobodę wyboru krajom członkowskim, tj. możliwość wprowadzenia dla przedsiębiorstw: alternatywnej formy raportowania (w formie odrębnego sprawozdania), zezwolenia na pominięcie pewnych informacji w wyjątkowych okolicznościach oraz obowiązku weryfikacji informacji niefinansowych.

Ze względu na to, iż niektóre spółki już przygotowują raporty CSR skorzystano z opcji umożliwiającej spółkom sporządzanie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zamiast oświadczenia w ramach sprawozdania z działalności. W takim przypadku te spółki, które już obecnie przygotowują rozbudowane raporty CSR będą mogły kontynuować tę formę sprawozdawczości i jednocześnie spełnić nowe wymogi nałożone dyrektywą – oczywiście przy założeniu, że zakres ujawnień będzie co najmniej odpowiadać wymogom określonym w krajowych przepisach transponujących tę dyrektywę.

Zaproponowaliśmy w projekcie ustawy także skorzystanie z opcji dotyczącej możliwości pominięcia jakiejś informacji w wyjątkowych okolicznościach, o czym już wcześniej wspomniałem.

A co z trzecią opcją? Czy Polska zdecydowała się na obowiązkową weryfikację ujawnianych danych?

Ze względu na to, że  obowiązek weryfikacji mógłby zniechęcać spółki do ujawniania bardziej szczegółowych, rozbudowanych informacji niefinansowych, nie skorzystano z opcji umożliwiającej nałożenie obowiązku weryfikacji. Jak wykazała ankieta MF, koszty dobrowolnej weryfikacji wynoszą aż 1/3 kosztów samego sporządzenia sprawozdania niefinansowego, które w zależności od wielkości przedsiębiorstwa lub grupy kapitałowej wynoszą od kilkudziesięciu do kilkuset tysięcy złotych. Warto również podkreślić, że zauważalny jest na rynku trend, iż coraz więcej spółek dobrowolnie zleca taką weryfikację, co może wskazywać na skuteczną presję  rynku w tej kwestii.

Jako Ministerstwo Finansów stoimy na stanowisku, iż tego rodzaju sprawozdawczość niefinansową należy przede wszystkim wspierać i rozwijać na zasadzie dobrowolności poprzez trendy rynkowe lub kodeksy dobrych praktyk, i dlatego w projekcie ustawy nie wprowadziliśmy innych wymogów ponad to, czego wymaga dyrektywa – tak, aby nie zwiększać dodatkowo obciążeń sprawozdawczych dla przedsiębiorstw ponad te wymagane prawem unijnym, ani nie rozszerzać katalogu jednostek na inne niż największe JZP. Kwestia obowiązkowej weryfikacji była na tyle delikatna, że nawet Parlament Europejski nie domagał się, aby tę opcję przekształcić w obowiązek. Ze wstępnych deklaracji innych krajów wynikało, że 1/3 mniejszych krajów planuje wprowadzenie obowiązku weryfikacji, inne kraje wychodziły z podobnego założenia jak Polska oraz wskazywały na kwestię wysokich kosztów weryfikacji.

W takim razie, czy nie obawia się Pan, że brak obowiązkowej weryfikacji może pociągać za sobą publikowanie niewiarygodnych danych?

Zakładamy, że wiarygodność publikowanych informacji będzie wynikała z poczucia odpowiedzialności zarządu spółki wobec inwestorów i rynku – wprawdzie dyrektywa nie przewiduje kar za podanie nieprawdziwych informacji, jednakże ewentualne wykrycie przez rynek (np. organizacje pozarządowe) istotnych przekłamań w prezentowanych informacjach niefinansowych może nieść bardzo dotkliwe skutki dla spółki, a także spowodować wniesienie sprawy sądowej za podawanie umyślnie błędnych informacji. Uważam, że największe przedsiębiorstwa dobrowolnie zlecają weryfikację informacji niefinansowych nie tylko z tego powodu, aby przedstawiać inwestorom zweryfikowane pod kątem wiarygodności informacje, ale także aby zapewnić sobie poczucie, że sprawozdanie zostało rzetelnie sporządzone – bowiem proces tworzenia tego sprawozdania i zbierania informacji z różnych działów wymaga współpracy wielu pracowników i w tak skomplikowanym łańcuchu współpracy zawsze występuje ryzyko błędu. Inną kwestią jest ryzyko umyślnego/zamierzonego podania nieprawdziwych informacji przez spółkę. Prowadzenie działalności biznesowej w sposób społecznie odpowiedzialny musi wynikać ze świadomych decyzji przedsiębiorstwa – raportowanie informacji niefinansowych jest tylko wynikiem, a nie powodem do bycia społecznie odpowiedzialnym przedsiębiorstwem.

Czy wobec wielu swobód o których Pan wspomniał, można uznać, że ujawnione dane będą porównywalne? Czy jest jakiś wskaźnik, który pozwoli porównywać firmy pod względem raportowanych informacji?

Trudno jest określić na ile ujawniane przez firmy dane będą porównywalne, gdyż osiągnięcie pełnej porównywalności byłoby możliwe tylko, gdyby przedsiębiorstwa miały obowiązek stosowania wyłącznie jednego zestawu standardów raportowania, a dyrektywa nie poszła w tym kierunku. Co do wskaźnika, który miałby ułatwiać porównywanie przedsiębiorstw pod względem ujawnionych danych, to wydaje się, że nie ma takiego wskaźnika, natomiast do tej pory analitycy informacji niefinansowych, którzy korzystali z tzw. raportów CSR sporządzanych także według różnych standardów, zapewne wypracowali pewne metody pozwalające na porównywanie pewnych danych, także pomiędzy przedsiębiorstwami z różnych krajów. Problem porównywalności faktycznie istnieje, czego dowodem jest np. dobrowolne stosowanie przez spółki giełdowe w niektórych krajach nie tylko jednego, ale dwóch zestawów standardów, gdyż drugi zestaw standardów to przykładowo standard sektorowy, dający znacznie lepszą porównywalność i zawierający wskaźniki, do których rynek/inwestorzy przywiązują dużą wagę.

Czy raporty przygotowywane w oparciu o wytyczne GRI 4 będą wystarczające, by wypełnić założenie dyrektywy?

Ministerstwo Finansów nie może stwierdzić, w jakim stopniu dany zestaw standardów będzie spełniać poszczególne wymogi dyrektywy, gdyż to do przedsiębiorstwa będzie należeć decyzja, jaki zestaw lub zestawy standardów są dla niego odpowiednie, zarówno pod kątem wymogów ustawowych (które określają m.in. pewne minimum kwestii podlegających ujawnieniu), jak i specyfiki swojej działalności i szeroko pojętego wpływu na otoczenie. MF nie może zalecać ani faworyzować żadnego konkretnego zestawu standardów.

Czy i w jaki sposób Ministerstwo będzie komunikować się z firmami, które zostaną objęte dyrektywą w 2017 r.? Część firm zaczęło raportować już kilka lat temu. Jest jednak gros przedsiębiorstw, które nie mają doświadczenia w tym zakresie. Czy wobec tego Ministerstwo Finansów planuje spotkania lub szkolenia dla firm, które będą objęte obowiązkiem raportowania?

Ministerstwo Finansów jest odpowiedzialne za wdrożenie dyrektywy 2014/95/UE i zarówno przed opracowaniem projektu polskich przepisów przeprowadziło w 2015 r. – w ramach pre-konsultacji – ankietę na temat modelu implementacji tej dyrektywy, jak również na etapie konsultacji publicznych każdy podmiot (zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne) miały możliwość przedstawienia swoich opinii i uwag do projektu. Po uchwaleniu ustawy przedsiębiorstwa będą miały zawsze możliwość – jak w przypadku każdych przepisów – zwrócić się z prośbą o wyjaśnienie danej kwestii. Jednocześnie pragnę podkreślić, iż MF wspierało Ministerstwo Rozwoju w działaniach mających pomóc przygotować firmy do nowych obowiązków sprawozdawczych i w ramach warsztatów nt. CSR zorganizowanych jesienią 2014 r. dla około 100 przedsiębiorstw, przedstawiciel MF prezentował i wyjaśniał wymogi nowej dyrektywy. W podobnej formie MF uczestniczyło w konferencji Forum Odpowiedzialnego Biznesu w grudniu 2014 r. Ponadto zaproponowaliśmy opracowanie podręcznika w zakresie dostępnych na rynku standardów, który mógłby być pomocy dla firm znajdujących się „na początku drogi”, tj. tych, które dopiero będą podejmować decyzje według jakich standardów raportować – „Poradnik dla raportujących” opracowany przez Zespół ds. Społecznej Odpowiedzialności Przedsiębiorstw jest już dostępny na stronie internetowej Ministerstwa Rozwoju. Zachęcam wszystkich zainteresowanych do jego lektury. Dodatkowo planujemy na 22 września br. organizację konferencji, podczas której zostaną przedstawione planowane polskie przepisy ws. raportowania niefinansowego, a także dobre praktyki firm w tym zakresie. Wydarzenie to będziemy współorganizować z Bankiem Światowym w ramach projektu Budowa Zdolności Instytucjonalnych i Prawnych na poziomie krajowym w zakresie sprawozdawczości finansowej i audytu w sektorze prywatnym, który to projekt jest finansowany w ramach Szwajcarsko-Polskiego Programu Współpracy.

 

Dziękuję za rozmowę.

DR MARTA KARWACKA

 

Artykuł pochodzi z najnowszej edycji Kompendium CSR – pobierz tutaj.